Đăng vào ngày 04.06.2019 | Bởi admin

Niêm yết cửa sau – Nghệ thuật hô biến doanh nghiệp

1. Đôi nét về niêm yết cửa sau

Niêm yết cửa sau (back door listing hoặc thâu tóm ngược – reverse takeover) là một chiến lược của công ty muốn niêm yết nhưng không thể đáp ứng các quy định của 1 công ty niêm yết thông qua việc thâu tóm 1 công ty đang niêm yết. Hoặc thậm chí đơn giản là khi công ty không muốn đưa toàn bộ hoạt động kinh doanh của mình lên thị trường chứng khoán nhưng vẫn muốn thu hút vốn từ việc niêm yết. Ví dụ, A là công ty muốn niêm yết nhưng chưa đáp ứng được yêu cầu. Thế là A quyết định mua công ty B – đang niêm yết trên thị trường và chuyển hoạt động kinh doanh của A sang cho B. Như vậy, A đã thành công đưa hoạt động kinh doanh của mình lên thị trường dưới danh nghĩa B.

Đây là chiến lược được các công ty Trung Quốc sử dụng trong năm 2017 để niêm yết trên thị trường chứng khoán Mỹ. Thông thường, B – công ty đang niêm yết sẽ thâu tóm A – công ty không niêm yết bằng việc huy động thêm vốn thông qua phát hành cổ phiếu cho chủ sở hữu của A (thường được thực hiện thông qua các hợp đồng hoán đổi). Bằng cách này, chủ sở hữu của A sẽ trở thành chủ sở hữu của B và A đạt được mục đích niêm yết.

Lợi ích từ niêm yết cửa sau chẳng hạn như doanh nghiệp dễ dàng, nhanh chóng niêm yết mà không phải đáp ứng các vấn đề thủ tục, đặc biệt là IPO. Bên cạnh đó, doanh nghiệp có thể tạo ra các lá chắn thuế từ việc chuyển nhượng qua lại các hoạt động kinh doanh giữa công ty niêm yết và công ty không niêm yết.

Bên cạnh đó, cũng có một số vấn đề. Với công ty niêm yết, việc thâu tóm ngược với các quyền hoán đổi cổ phiếu sẽ dẫn đến cô đặc cơ cấu cổ đông, làm cho cổ đông mất tính thanh khoản. Với cổ đông của công ty niêm yết, họ sẽ cần quan tâm rất kĩ công ty tư nhân nếu không muốn là người bị hại trong thương vụ.

2. Làm cách nào để Back door listing thổi phồng giá trị doanh nghiệp

Một trong những phương án được sử dụng gần đây đó là công ty niêm yết sẽ phát hành riêng lẻ cho các cá nhân của công ty tư nhân. Sau đó, công ty niêm yết sẽ dùng tiền từ việc phát hành này để mua lại công ty tư nhân của các cá nhân trong đợt phát hành trước đó. Kết quả của việc này đó là:
1. Công ty tư nhân trở thành một phần của công ty niêm yết
2. Tiền từ quá trình phát hành đã chảy ngược lại cho các cá nhân
3. Các cá nhân nắm được quyền điều hành doanh nghiệp niêm yết
4. Giá trị doanh nghiệp lúc này được hô biến tùy ý muốn của ban lãnh đạo (nhờ vào điểm thứ 2 ở trên)
5. Các cá nhân – lãnh đạo của doanh nghiệp dễ dàng thu được tiền thật từ việc bán các cổ phiếu này cho cổ đông trên sàn.

3. Phương án hạn chế tình trạng này của các nhà làm luật

Để hạn chế ảnh hưởng xấu từ niêm yết cửa sau, ở Việt Nam bộ Tài chính có ban hành thông tư 202. B –công ty niêm yết khi muốn phát hành tăng vốn hoặc hoán đổi cổ phiếu với A – công ty không niêm yết thì sau giao dịch:
– Nếu như B vẫn đáp ứng điều kiện niêm yết thì các cổ phiếu bổ sung được niêm yết bình thường
– Nếu như B không đáp ứng được điều kiện niêm yết:
+ số cổ phiếu phát hành thêm < 50% vốn điều lệ hiện nay => cổ phiếu bổ sung được niêm yết sau 1 năm
+ số cổ phiếu phát hành thêm >50% vốn điều lệ hiện nay => A bị hủy niêm yết